Ação da Yduqs sobe e Afya cai após anúncio de fusão; Cogna recua: o que está em jogo

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A Yduqs sobe e a Afya recua no primeiro pregão após o anúncio da fusão, enquanto a Cogna também cai. Analistas apontam potencial de sinergias, mas destacam riscos de integração e de análise pelo Cade.

As ações da Yduqs (YDUQ3) viraram para alta nesta quinta-feira, 24, no primeiro pregão após a companhia anunciar um acordo para combinar seus negócios com a Afya (AFYA). Depois de abrirem em queda, os papéis da Yduqs subiam 1,1o% por volta das 12h10. Já na Nasdaq, as ações da Afya recuam 0,59% no mesmo horário.

O movimento ocorre um dia depois de as companhias anunciarem a operação, que será realizada por meio de uma troca de ações. Pela estrutura acordada, os atuais acionistas da Afya ficarão com 69% da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs terão 31%.

Cada ação ordinária Classe A e Classe B da Afya será trocada por 6,408347 ações da Yduqs. A empresa resultante continuará listada no Novo Mercado da B3, e os acionistas da Yduqs deverão receber R$ 750 milhões em dividendos entre a assinatura e o fechamento da operação.

"Basicamente, o setor de educação repercute o anúncio da fusão da Yduqs com a Afya. Os papéis da Yduqs avançam na B3, então reflete uma percepção positiva do mercado sobre a possível sinergia da operação e da criação de um grupo mais robusto no setor", afirma Virgílio Lage, especialista da Valor Investimentos.

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A avaliação dos analistas é que a combinação aproxima dois negócios com perfis complementares. A Afya tem foco em educação médica e serviços voltados à prática profissional, enquanto a Yduqs possui um portfólio mais amplo de ensino superior, com marcas como Estácio, Wyden e Ibmec, além do Idomed, que reúne seus cursos de medicina.

Em relatório sobre a operação, os analistas do Itaú BBA destacam justamente a possibilidade de criação de uma plataforma educacional de maior escala. Segundo a análise, a companhia combinada reuniria mais de 5.900 vagas aprovadas em faculdades de medicina. A combinação também poderia gerar ganhos de escala, redução de custos e sinergias comerciais.

As empresas estimam entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões em valor presente líquido de sinergias, já considerando os efeitos de desinvestimentos.

No exercício ilustrativo dos analistas, o ponto médio de R$ 2,1 bilhões em sinergias levaria a um valor implícito de aproximadamente R$ 3,59 bilhões para os acionistas da Yduqs e R$ 7,48 bilhões para os acionistas da Afya, equivalentes a cerca de 30% e 21%, respectivamente, acima das atuais capitalizações de mercado. O BBA ressalta, porém, que esses números dependem da execução da operação, do momento de captura das sinergias e das condições de mercado.

A própria estrutura da transação ajuda a explicar areação das ações da Afya. Como não se trata de uma aquisição integral em dinheiro, mas de uma troca de ações, o valor dos papéis da companhia passa a estar diretamente relacionado à cotação da Yduqs e à relação de troca estabelecida.

"Como a operação prevê uma troca de ações e não uma aquisição inteira, os papéis da Afya passam a ser influenciados pelo valor da Yduqs. Então, pela relação de troca estabelecida e pelos riscos, fora o prazo até a conclusão da transação, esse anúncio ajuda a explicar e também contribui para a volatilidade observada nessas ações da Afya", diz Lage.

Efeito sobre as concorrentes

O anúncio também repercutiu entre outras empresas de educação listadas na bolsa brasileira. Por volta das 11h, a Cogna (COGN3) recuava 3, 04%, enquanto Ânima (ANIM3) operava em queda de 0,67% e Ser Educacional (SEER3) subia mais de 1%.

Para Lage, a queda da Cogna pode estar relacionada à percepção de que a combinação entre Yduqs e Afya cria um concorrente de maior porte.

"Na direção contrária, a Cogna registra queda, embora a empresa não participe diretamente da operação. O movimento pode refletir uma preocupação dos investidores com o fortalecimento de um importante concorrente por causa dessa combinação da Yduqs com a Afya", afirma.

Segundo o especialista, a Cogna também apresenta uma alavancagem operacional maior do que a de outras empresas do setor, o que pode contribuir para uma reação diferente dos papéis.

Sinergias e risco regulatório

Apesar da leitura positiva sobre o potencial de criação de valor, a operação ainda depende de uma série de etapas antes de ser concluída. Entre elas estão a aprovação dos acionistas das duas empresas e a autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). As companhias esperam concluir as aprovações necessárias em até 12 meses a partir da assinatura.

O Cade deve ser um dos principais pontos de atenção porque a combinação aumenta a concentração das empresas no mercado de educação médica. Juntas, Afya e Yduqs somariam cerca de 18% das vagas autorizadas de medicina no país, mas a concentração pode ser maior quando analisada por cidade.

Para Roberto Valverde, advisor de M&A e conselheiro de administração, a análise concorrencial pode se concentrar justamente nas localidades em que as duas companhias possuem operações relevantes.

"Sobre o Cade, eu acredito que a discussão mais sensível estará na medicina, principalmente nas cidades onde as duas empresas possuem operações relevantes. O órgão poderá exigir a venda de algumas unidades ou outras medidas para preservar a concorrência. Isso precisa entrar na conta das sinergias prometidas", afirma.

Valverde também vêa operação como potencialmente mais ampla do que uma simples combinação entre duas empresas. Segundo o especialista, a transação pode fazer parte de um movimento maior de reorganização do setor. "Essa fusão pode ser apenas a primeira etapa de uma reorganização muito maior do setor", diz.

Na avaliação dele, um dos pontos a observar é como a companhia combinada vai integrar negócios de perfis distintos. A Afya tem uma atuação concentrada em medicina e serviços profissionais, enquanto a Yduqs possui uma operação mais ampla de ensino superior, com negócios de diferentes características.

"A Afya está incorporando uma operação gigantesca de ensino popular, com margens menores, estrutura pesada e desafios de integração. Por que assumir tudo isso se o interesse principal está nos negócios premium?", questiona.

A estrutura acionária também muda com a operação. A Bertelsmann, principal acionista da Afya, deverá ficar com 47,3% da companhia combinada e terá o direito de indicar a maioria dos membros do conselho e o presidente. A família Esteves deverá deter 7,6%, a Advent 5,3% e a família Zaher 4,8%, enquanto os demais acionistas ficarão com aproximadamente 35%.

Para Valverde, a operação também cria uma alternativa de liquidez para acionistas da Yduqs, entre eles a Advent, que está investida na companhia há cerca de nove anos.