Afya (AFYA) e Yduqs (YDUQ3): JP Morgan vê até R$ 2,8 bi em sinergias e traça cenários para fusão

As negociações de uma possível fusão entre a Afya (AFYA) e a Yduqs (YDUQ3) estão em estágio avançado.

Segundo informações do jornal Valor Econômico, a Afya está surgindo como a sócia majoritária dos negócios combinados e, consequentemente, as ações AFYA devem deixar a Nasdaq. Em contrapartida, Yduqs deve manter-se como empresa listada, com papéis negociados na B3.

A partir disso, o JP Morgan traçou diferentes cenários para uma fusão de negócios e suas implicações, como os impactos aos acionistas, possíveis desinvestimentos em razão da lei antitruste, concorrência e geração de valor.

Até o momento, as duas companhias confirmaram conversas, mas afirmaram que não há acordo vinculante firmado. O banco mantém a preferência por Yduqs no setor de educação, com recomendação de compra, e uma postura neutra para Afya.

(Des)Concentração local

Os analistas do JP Morgan não veem problemas antitruste em âmbito nacional.

A Afya detém cerca de 11% das vagas privadas em cursos de medicina no Brasil e a Yduqs, 6%. Juntas, as companhias gerariam uma concentração de 17%, considerada baixa pelo banco, mas bem à frente de Ânima (ANIM3), que tem 5% de participação no mercado.

A ‘preocupação’, por sua vez, está em um corte regional: nas cidades de Ji-Paraná (RO), Rio de Janeiro (RJ) e Teresina (PI), a participação combinada seria superior a 45%, o que “poderia forçar algumas alienações caso as autoridades adotem uma perspectiva local”, na visão dos analistas.

“Essas três cidades com sobreposição certamente chamariam a atenção das autoridades antitruste, visto que a participação combinada é elevada, acima dos 20% que o Cade considera como baixo impacto para uma sobreposição horizontal”, dizem os analistas.

“Contudo, como o mercado de medicina é mais nacional do que outros mercados educacionais (estudantes mudam de cidade para cursar essas áreas), as autoridades antitruste podem adotar uma perspectiva nacional sobre o assunto, diferentemente das análises anteriores de fusões no setor educacional”, destaca o JP Morgan, em relatório.

Nova estrutura acionária

Embora a operação possa envolver uma troca de ações, o JP Morgan não descarta um pagamento total ou parcial em dinheiro aos acionistas da Yduqs.

Em um negócio 100% em ações, a Bertelsmann – acionista majoritária da Afya – ficaria com cerca de 44% da empresa combinada, tornando-se a maior acionista, mas sem controle.

Já se 35% ou mais da operação for paga em dinheiro, a Bertelsmann conseguiria manter o controle.

Em um cenário de pagamento integral em dinheiro, a alavancagem da companhia combinada chegaria a 2,6 vezes a dívida líquida sobre Ebitda, nível considerado razoável pelo banco.

Sinergias de até R$ 2,8 bilhões

O JP Morgan vê espaço principalmente para cortes nas despesas gerais e administrativas (G&A), com ganhos operacionais limitados entre os negócios de Yduqs e Afya.

Sem projeções oficiais das companhias, os analistas estimam que uma redução de 10% nas despesas administrativas combinadas poderia gerar economia de cerca de R$ 200 milhões por ano, com valor presente líquido (VPL) de aproximadamente R$ 1,9 bilhão.

O banco também aponta um potencial benefício tributário para a Afya caso a Bertelsmann deixe de controlar a empresa, em razão das regras do Pilar 2 da OCDE, que estabelece uma alíquota mínima de 15%.

Nesse cenário, uma redução de 10 pontos percentuais na carga tributária acrescentaria cerca de R$ 90 milhões ao fluxo de caixa livre anual.

Por outro lado, caso a Bertelsmann mantenha o controle da companhia combinada, esse benefício tributário não se materializaria e poderia representar uma dessinergia estimada em R$ 700 milhões, segundo o JP Morgan.

A estrutura final da transação, porém, ainda não está definida.