Cláusula da Tesla pode liberar até US$ 824 bilhões para Elon Musk; entenda

Uma eventual aquisição da Tesla pela SpaceX poderia mudar radicalmente as condições para que Elon Musk receba um grande pacote de remuneração. Uma cláusula pouco destacada no acordo aprovado pelos acionistas da montadora determina que, em caso de aquisição ou mudança de controle, metade das metas de desempenho previstas no plano passa a ser considerada cumprida.

Isso significa que Musk não precisaria alcançar objetivos como colocar um milhão de robotáxis nas ruas, vender um milhão de robôs ou entregar o 20º milhão de veículos para ter direito às ações correspondentes a essas metas. Restariam apenas os objetivos relacionados ao valor de mercado da Tesla.

O mecanismo ganha importância diante das especulações sobre uma possível combinação entre Tesla e SpaceX, controladas por Musk. Uma operação desse tipo também poderia ampliar o poder do empresário sobre a Tesla, uma influência que ele há anos busca fortalecer. As informações são do Wall Street Journal.

O que acontece com o pacote de Musk

O plano de remuneração aprovado pelos acionistas da Tesla no ano passado prevê até 423,7 milhões de ações para Musk caso a empresa atinja uma série de metas. São 12 objetivos ligados ao valor de mercado, acompanhados por outros 12 relacionados a fluxo de caixa e desempenho operacional.

Em condições normais, portanto, o pagamento dependeria de a Tesla cumprir toda essa lista. Entre os objetivos estão marcos ambiciosos para produção de veículos, robôs e robotáxis. Mas uma cláusula incluída no chamado "2025 CEO Performance Award Agreement" muda o cálculo.

O documento de 16 páginas estabelece que, diante de uma aquisição ou mudança de controle, metade das metas de desempenho é tratada como atingida. Com isso, as metas operacionais e de fluxo de caixa deixam de ser um obstáculo, e o número de ações destinado a Musk passa a depender dos objetivos de valuation.

Quanto Musk poderia receber

Há ainda uma correção importante sobre o tamanho do prêmio. Embora o pacote tenha sido amplamente divulgado como uma remuneração potencial de US$ 1 trilhão, o valor máximo, atualmente, seria de cerca de US$ 824 bilhões, porque o número de ações da Tesla aumentou desde a aprovação do acordo.

O pacote máximo corresponde a, aproximadamente, 424 milhões de ações. Para que Musk chegasse a esse volume, a Tesla precisaria alcançar uma capitalização de US$ 8,5 trilhões.

Esse mesmo valor poderia ser atingido em uma aquisição. Um negócio de US$ 8,5 trilhões, segundo a análise do Wall Street Journal, seria mais de seis vezes o valor de mercado recente da Tesla.

A mecânica também cria uma relação direta entre o tamanho da oferta e o número de ações que Musk receberia. A cada US$ 500 bilhões adicionados ao valor da transação, o empresário poderia receber mais ações, até atingir o limite previsto pelo acordo.

Mesmo que as ações da Tesla recuassem antes de uma eventual operação, o que determinaria o cálculo seria o preço oferecido pela compradora ou, caso fosse maior, a capitalização imediatamente anterior à conclusão da aquisição.

Musk teria enorme influência

A hipótese de a SpaceX comprar a Tesla também envolve uma particularidade societária. Musk possui amplo controle sobre a empresa espacial por meio de diferentes classes de ações.

As ações Classe A da SpaceX dão um voto cada, enquanto as Classe B dão dez votos. Com suas participações, Musk controla cerca de 86% dos votos que poderiam ser necessários para aprovar uma aquisição da Tesla pela SpaceX.

Ele também consegue indicar a maioria do conselho da SpaceX, órgão responsável por supervisionar operações desse tipo. A estrutura daria a Musk influência significativa sobre os termos de uma eventual oferta.

Segundo especialistas em direito societário ouvidos pelo WSJ, as regras corporativas do Texas, onde a SpaceX está registrada, também oferecem proteção relevante contra processos de acionistas em determinadas circunstâncias.

Para contestar uma aquisição da Tesla pela SpaceX, investidores da companhia espacial precisariam deter pelo menos 3% da empresa para abrir determinadas ações judiciais, uma barreira considerada elevada.

Na Tesla, acionistas ainda têm a palavra

O cenário é diferente do lado da montadora. Musk possui pouco menos de 20% dos votos da Tesla, o que não seria suficiente para aprovar sozinho uma aquisição. Os acionistas da Tesla precisariam votar pela operação.

A professora de direito corporativo da Universidade do Colorado, Ann Lipton, destacou ao jornal americano que Musk tem ampla margem de poder na estrutura da SpaceX, mas precisaria conquistar os acionistas da Tesla para levar a operação adiante.

Estrutura das ações abre outras possibilidades

A SpaceX também possui uma terceira classe de ações, sem direito a voto, que ainda não foi emitida. Esses papéis poderiam ser utilizados em uma operação para comprar a Tesla sem reduzir tanto a participação política dos atuais acionistas da empresa espacial.

Essa alternativa, porém, poderia criar outro foco de resistência entre os investidores da Tesla. E ainda existe um equilíbrio delicado para Musk na definição do preço.

Uma oferta muito elevada aumentaria o número de ações que ele poderia receber, mas também poderia reduzir a participação e o poder de voto dos atuais acionistas da SpaceX. Esse grupo ganhou importância recentemente, depois que a empresa espacial realizou sua oferta pública inicial (IPO, em inglês).