Exclusivo: Dono da Tok&Stok apresenta plano que prevê venda da Mobly e conversão de dívidas em ações

O Grupo Tok, dono das marcas Tok&Stok e Mobly, apresentou à Justiça o plano que pretende usar para reestruturar suas dívidas e sair da crise financeira. O documento, obtido com exclusividade pela EXAME, traz as condições que serão submetidas aos credores e detalha como a companhia pretende reorganizar seu passivo e financiar a continuidade das operações.

O plano foi apresentado dentro do processo de recuperação judicial. O Grupo Tok reúne a holding Grupo Toky e empresas responsáveis pelas operações da Tok&Stok e da Mobly. Segundo o documento, as companhias atuam de maneira integrada, combinando lojas físicas, comércio eletrônico, logística e distribuição.

A proposta ainda não está aprovada. A partir da apresentação, será publicado um edital para que os credores possam apresentar eventuais objeções. O próprio pedido protocolado pelo Grupo Tok solicita prazo de 30 dias para objeções.

Se houver objeção de credor, o processo segue para uma Assembleia Geral de Credores, que deverá deliberar sobre o plano. Se não houver objeção, o juiz pode homologar o plano, observados os requisitos legais.

Venda da Mobly está no plano

Um dos pontos mais relevantes da proposta é a possibilidade de venda da operação da Mobly.

O Grupo Tok prevê a criação de uma Unidade Produtiva Isolada (UPI) da Mobly, que poderá reunir ativos, contratos, operações e atividades relacionadas ao comércio eletrônico, varejo de móveis e artigos para o lar, logística, transporte, intermediação comercial e suporte operacional.

Uma UPI é uma estrutura criada para separar determinados ativos e operações de uma empresa em recuperação judicial, permitindo que esse conjunto seja vendido de forma independente. No caso da Mobly, a ideia é reunir partes do negócio em uma unidade própria, que possa ser alienada a um comprador sem necessariamente envolver a venda de todo o Grupo Tok.

A UPI poderá ser estruturada em até 24 meses após a homologação do plano, com possibilidade de prorrogação por mais 24 meses. A venda deverá ocorrer por meio de processo competitivo, como leilão com propostas fechadas.

O plano estabelece ainda que 50% dos recursos líquidos obtidos com uma eventual venda da UPI Mobly serão destinados ao chamado cash sweep, mecanismo de antecipação de pagamentos a determinados credores financeiros. O restante poderá ser usado pelo grupo para gerar caixa, investir na operação, manter as atividades ou pagar credores.

Na prática, portanto, a proposta abre caminho para que a Mobly seja vendida como parte da estratégia de reestruturação do grupo.

Dívida pode virar ações da companhia

Outra medida central do plano é a possibilidade de transformar dívida em participação acionária.

Os credores quirografários poderão escolher receber 100% de seus créditos por meio da conversão da dívida em ações ordinárias da Toky S.A. A operação será feita por meio de um aumento de capital da companhia.

O preço de emissão das novas ações será calculado com base na média da cotação das ações da Toky na B3 nos três meses anteriores à aprovação do aumento de capital.

A conversão deverá ocorrer em até 15 dias após a homologação do plano, segundo o documento.

É uma mudança relevante na estrutura de capital do grupo: em vez de receber apenas dinheiro ao longo dos anos, o credor que escolher essa alternativa passará a ser acionista da companhia.

O plano também prevê que a chamada poison pill estatutária da Toky, mecanismo que limitava a dispersão acionária, deixará de vigorar caso o plano seja aprovado.

Os credores quirografários terão três opções.

A Opção A prevê pagamento de até R$ 20 mil, ou do valor integral do crédito caso seja menor, em até três parcelas mensais. Se o crédito superar R$ 20 mil, o saldo restante será considerado remido.

Na Opção B, o credor recebe 100% do crédito por meio de ações da Toky.

Já a Opção C prevê o pagamento de apenas 10% do crédito em até dez parcelas anuais, corrigidas pelo IPCA. Os outros 90% dependerão do desempenho futuro do faturamento do grupo: o plano destina 1% de eventual excedente do faturamento-base aos credores.

O faturamento-base estabelecido no plano é de R$ 2 bilhões, corrigido pelo IPCA a partir da homologação ou de 1º de janeiro de 2027, o que ocorrer primeiro.

Caso, ao fim de dez anos, ainda exista saldo da parcela variável que não tenha sido pago, ele será considerado remido.

Fornecedores terão incentivo para continuar trabalhando com o grupo

O plano também tenta resolver um problema essencial para uma varejista: manter fornecedores, transportadoras, empresas de tecnologia, locadores e outros parceiros dispostos a continuar fazendo negócios com a companhia.

Para serem considerados "credores parceiros", os credores precisam, entre outras condições, votar pela aprovação do plano e manter uma relação comercial estratégica com o Grupo Tok.

Em algumas categorias, a companhia oferece condições de pagamento melhores para quem continuar financiando a operação.

Credores parceiros de tecnologia e marketing, por exemplo, poderão receber 100% dos créditos, corrigidos pelo IPCA, em dez parcelas anuais, desde que cumpram as condições estabelecidas e concedam novo limite de crédito ao grupo.

Para fornecedores de transporte e logística, o plano prevê pagamento de 100% dos créditos em cinco parcelas anuais, também corrigidas pelo IPCA, desde que sejam cumpridas as condições de parceria.

Para fornecedores de produtos, a lógica é diferente: 30% do crédito seria pago em até dez parcelas anuais, enquanto os 70% restantes dependeriam do excedente de faturamento do grupo.

É uma tentativa de transformar os fornecedores em uma espécie de financiadores da recuperação: quem continuar dando crédito ao Grupo Tok recebe tratamento diferenciado.

O que acontecerá com as lojas da Tok&Stok

O plano não prevê expressamente fechamento de lojas nem estabelece um programa de demissões.

Esse é um ponto importante porque a recuperação judicial não significa, por si só, que a Tok&Stok vá fechar unidades ou reduzir seu quadro de funcionários.

Ao contrário, o documento diz que as empresas pretendem manter suas atividades e continuar realizando contratos e relações comerciais dentro do curso normal dos negócios.

O plano, porém, abre espaço para mudanças operacionais. As empresas poderão transferir ativos entre as companhias do grupo com o objetivo de "reduzir custos, inclusive logísticos e com insumos", otimizar a distribuição e reduzir carga tributária.

Também há previsão de reorganizações societárias, incluindo fusões, incorporações e cisões.

Portanto, o documento dá bastante flexibilidade para a companhia redesenhar sua estrutura, mas não permite afirmar, a partir do plano, que haverá fechamento de lojas ou demissões.

Grupo poderá vender outros ativos e buscar dinheiro novo

Além da eventual venda da Mobly, o Grupo Tok pretende ter liberdade para vender ou oferecer em garantia determinados ativos listados em seu laudo de avaliação.

Segundo o plano, os recursos dessas vendas poderão ser usados para recompor capital de giro e realizar investimentos necessários à manutenção das operações.

A companhia também prevê a possibilidade de contratar financiamentos DIP, modalidade de crédito destinada a empresas em recuperação judicial. O dinheiro poderá ser usado para recompor o caixa, financiar melhorias operacionais, pagar credores ou quitar dívidas que não estejam sujeitas à recuperação.

O plano ainda fala em buscar investidores estratégicos, seja por participação no capital das empresas ou por emissão de títulos de dívida.

Para os credores trabalhistas, a proposta prevê o pagamento de 70% dos créditos em até 12 meses depois da homologação do plano ou da habilitação definitiva do crédito, sem correção monetária ou encargos.

Há uma regra específica para salários vencidos nos três meses anteriores ao pedido: esses valores, limitados a cinco salários mínimos por trabalhador, deverão ser pagos em até 30 dias úteis.

O plano também permite que as empresas façam acordos com trabalhadores na Justiça do Trabalho.

Isso trata do passivo trabalhista já existente no processo. Não significa, por si só, previsão de demissões futuras.

O que acontece agora

A apresentação do plano é apenas mais uma etapa da recuperação judicial.

O Grupo Tok protocolou a proposta dentro do prazo de 60 dias previsto na Lei de Recuperação Judicial. A decisão que deferiu o processamento da recuperação foi publicada em 16 de junho, e o prazo para apresentação do plano terminaria em 17 de agosto.

Agora, o próximo passo é a publicação do edital de recebimento do plano. Os credores terão prazo para apresentar objeções. O próprio Grupo Tok pediu à Justiça a publicação do edital e a abertura de prazo de 30 dias para manifestações.

O escritório AJ Ruiz atua como administrador judicial do processo e acompanha a tramitação da recuperação.

Se houver objeção ao plano, será convocada uma Assembleia Geral de Credores para que eles votem a proposta. É nessa etapa que os credores terão, de fato, o poder de decidir se aceitam ou não as condições apresentadas pelo Grupo Tok.

Se o plano for aprovado, ele será submetido à homologação judicial e passará a vincular a companhia e os credores sujeitos à recuperação. Se for rejeitado, o processo pode caminhar para consequências mais graves, inclusive a falência, ressalvadas as hipóteses previstas na legislação para aprovação do plano mesmo sem a maioria originalmente necessária.