Fusão entre Yduqs (YDUQ3) e Afya potencializa geração de caixa; para os acionistas, há dividendos no radar

A esperada fusão entre Afya (AFYA) e Yduqs (YDUQ3) foi confirmada e o CEO desta última, Rossano Marques, afirmou ao mercado que a combinação irá gerar uma companhia com geração de caixa “muito forte”. Além disso, o executivo chamou a atenção para os R$ 750 milhões em dividendos para os acionistas da Yduqs previstos no acordo, além de um prêmio de 45% sobre o VWAP (Volume Weighted Average Price, ou Preço Médio Ponderado por Volume) de 30 dias.

O comunicado sobre o acordo de fusão, que vai juntar a maior empresa de ensino médico com um dos maiores grupos de ensino superior do Brasil, foi divulgado na noite de quarta-feira (23).

De acordo com o documento, os acionistas da Afya vão deter 69% da nova empresa combinada, enquanto os atuais acionistas da Yduqs ficam com os outros 31%. Confira os detalhes da operação abaixo.

Em teleconferência realizada na manhã desta quinta-feira (24), Marques destacou que a fusão poderá gerar entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões em valor presente líquido (VPL) de sinergias. A estimativa foi elaborada com apoio de uma consultoria internacional e considera apenas as alavancas que as empresas entendem estar sob seu controle.

Segundo a administração, cerca de 80% das sinergias podem ser capturadas nos três primeiros anos após a conclusão da operação. O cálculo, porém, não contempla potenciais ganhos adicionais de receita.

Entre as principais oportunidades de crescimento estão a expansão da educação médica continuada, a ampliação da oferta de cursos de saúde e o aumento da capacidade de captação de alunos com a combinação das plataformas.

Dividendos à vista

O acordo prevê R$ 750 milhões em dividendos no período entre a assinatura e a conclusão da transação. Segundo a administração, o valor não foi definido a partir de uma estimativa específica de geração de caixa, mas como parte da negociação para geração de valor aos acionistas da Yduqs.

O montante equivale a aproximadamente R$ 2,94 por ação, ou um dividend yield de cerca de 38%, considerando a referência utilizada pelas companhias. A data exata dos pagamentos ainda não está definida.

Após a formação da empresa combinada, a intenção declarada é estabelecer um payout de 50% sobre o lucro líquido.

“Declaramos essa intenção de [dividendos de] 50% do lucro líquido a partir do fechamento da transação e os outros 50% ainda é bastante dinheiro”, disse o executivo.

Detalhes da fusão

Com o controle da nova empresa, o atual CEO da Afya, Virgilio Gibbon, vai assumir a posição de CEO da companhia combinada após o fechamento da operação, enquanto o atual CEO da Yduqs, Rossano Marques, assumirá a posição de Presidente de Ensino Superior ex-Medicina. De acordo com comunicado, Kay Krafft, CEO da Bertelsmann Education, será o presidente do Conselho de Administração.

Controladora da Afya, a alemã Bertelsmann SE & Co. KGaA mantém-se como acionista majoritária da companhia combinada, com 47%. A família Esteves, que fundou a Afya, fica com 8%, enquanto Advent e a Família Zaher — os dois acionistas de referência da Yduqs — passam a ter 5%, respectivamente.

O Conselho terá maioria de membros indicados pela Bertelsmann, uma cadeira para cada uma das Famílias Esteves e Zaher e para a Advent, além dos conselheiros independentes, conforme as regras do segmento de Novo Mercado da B3 (mínimo de 20%).

Com a aprovação da fusão, a Afya será incorporada pela Yduqs, e os acionistas da Afya receberão ações da Yduqs, que permanecerá como o veículo listado na B3.

Vale pontuar que a operação ainda depende de aprovações, entre elas a do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e as empresas seguem independentes até a conclusão, informaram as companhias.

Alavancagem

A companhia combinada deverá iniciar as operações com uma alavancagem de aproximadamente 1,2 vez o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), abaixo dos cerca de 1,5 vez registrado pela Yduqs isoladamente, segundo os números apresentados.

A administração destacou a forte geração de caixa esperada para a empresa e afirmou que o nível de endividamento tende a continuar diminuindo.

A companhia também pretende manter espaço para crescimento orgânico e inorgânico, com a parcela do lucro que não for distribuída aos acionistas podendo ser direcionada para oportunidades de expansão.