JBS e VIVA firmam acordo para criar empresa conjunta de couro

O conselho de administração poderá ter até seis integrantes, sendo três indicados pela JBS e três pela VIVA Holding

A JBS informou nesta terça-feira que assinou um acordo de associação com a VIVA Holding para combinar os ativos e atividades relacionados à produção e comercialização de couro das duas companhias por meio de uma nova empresa chamada JBS VIVA.

[/grifar] A operação foi comunicada ao mercado em fato relevante divulgado pela companhia e ainda depende do cumprimento de condições precedentes para sua conclusão.

Segundo o acordo, a nova companhia será controlada em partes iguais pelas duas sócias. Após o fechamento da transação, a JBS S.A. e a VIVA Holding terão, cada uma, 50% das ações emitidas pela JBS VIVA. Para integralizar sua participação, a JBS transferirá à nova empresa a totalidade das quotas da JBS Couros, subsidiária que passará a reunir todos os ativos da divisão de couro da companhia.

Antes da conclusão da operação, as empresas realizarão reorganizações societárias. A VIVA Holding concentrará a propriedade integral da VIVA S.A. e separará ativos e atividades que não fazem parte da transação. Do lado da JBS, os ativos ligados ao negócio de couro serão transferidos para a JBS Couros, que posteriormente será incorporada à estrutura da JBS VIVA.

A governança da nova companhia será compartilhada entre as duas sócias. O conselho de administração poderá ter até seis integrantes, sendo três indicados pela JBS e três pela VIVA Holding. A JBS ficará responsável pela indicação do presidente do conselho, sem voto de qualidade, e do diretor financeiro. Já a VIVA Holding indicará o diretor-presidente e o diretor de operações.

A operação envolverá os ativos de produção de couro da JBS S.A. e de suas subsidiárias no exterior, além dos ativos da VIVA ligados à produção de couro e à fabricação e comercialização de insumos químicos utilizados no processamento do material.

Ativos ficarão fora da operação

O acordo também define quais negócios permanecerão fora da estrutura da JBS VIVA. Não serão incluídas as atividades e ativos relacionados a colágeno e gelatina das duas partes, nem os ativos, estoques e atividades de couro da planta da JBS em Cactus, no Texas, nos Estados Unidos.

Também ficarão de fora os ativos da divisão de couro da JBS localizados na Alemanha, Uruguai e México, além de ativos da VIVA que atualmente não são utilizados em sua operação de couro.

Os ativos excluídos serão segregados antes do fechamento da transação e continuarão sendo operados individualmente por cada uma das empresas.

Além da criação da joint venture, as partes firmarão acordos comerciais entre si. A JBS fornecerá couro cru produzido por seus frigoríficos no Brasil para a JBS VIVA. Em contrapartida, a nova empresa venderá à JBS aparas e raspas geradas durante o processamento do couro, insumos que serão destinados às operações de gelatina, colágeno e produtos correlatos da companhia.

A empresa destacou que o fechamento da transação permanece sujeito ao cumprimento de condições usuais para operações desse tipo. Por essa razão, não há garantia sobre a data de implementação da combinação dos ativos. O comunicado foi assinado por Guilherme Perboyre Cavalcanti, diretor financeiro global e diretor de relações com investidores da JBS.

AutorLuiz Anversa

FonteExame

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