Projeto de lei de stablecoins: onde o Brasil acerta e o que precisa mudar?

Por Udo Seckelmann, Pedro Heitor de Araújo e Raphael Cvaigman*

As stablecoins consolidaram-se não apenas como uma das aplicações mais poderosas do universo dos criptoativos, mas também como um dos principais pilares da próxima geração da infraestrutura financeira global. Não à toa, o volume de transações envolvendo as stablecoins referenciadas ao dólar norte-americano, como USDT e USDC, já rivaliza com os processados por redes tradicionais de pagamento, como Visa e Mastercard.

No Brasil, esse movimento também ganhou escala. Segundo o relatório LATAM Crypto 2025, elaborado pela Dune, o volume negociado de stablecoins referenciadas ao real passou de R$ 4,9 bilhões, em 2024, para R$ 6,5 bilhões apenas até agosto de 2025. Dados divulgados pela Receita Federal reforçam esse protagonismo: entre agosto de 2019 e setembro de 2025, brasileiros declararam R$ 1,58 trilhão em operações com criptoativos, dos quais aproximadamente R$ 1,13 trilhão corresponderam a stablecoins.

A dimensão alcançada por esses ativos evidencia a necessidade de um regime jurídico que discipline não apenas as empresas que prestam serviços com stablecoins em favor de terceiros — as Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs) —, mas também os próprios emissores.

É nesse contexto que se insere o Projeto de Lei nº 4.308/2024 (“PL das Stablecoins”), de autoria do Deputado Áureo Ribeiro, destinado a disciplinar sua emissão no Brasil. A proposta ganhou tração após a aprovação, pela Comissão de Ciência, Tecnologia e Inovação da Câmara dos Deputados, de substitutivo que incorporou essa matéria à Lei nº 14.478/2022, o Marco Legal dos Ativos Virtuais.

O avanço brasileiro ocorre em paralelo à consolidação do projeto de lei de regulamentação de stablecoins, chamado de Genius Act, nos Estados Unidos, marco federal destinado às chamadas payment stablecoins. Os dois modelos compartilham premissas como lastro integral, transparência das reservas, supervisão dos emissores e proteção dos titulares em situações de insolvência. O projeto brasileiro, contudo, adota soluções próprias que, em alguns pontos, mostram-se mais favoráveis à inovação.

O debate nacional ganhou novos contornos com a nota técnica publicada pela Associação Brasileira de Criptoeconomia (ABcripto). Diante da pretensão do Banco Central em submeter as stablecoins ao regime jurídico da moeda eletrônica, nos termos da Lei nº 12.865/2013, entidade defende a preservação da natureza jurídica das stablecoins como ativos virtuais, submetidos a regime prudencial específico, bem como atribuição expressa de competência ao Banco Central. Também propõe que o projeto seja convertido em marco legal autônomo, acompanhado de ajustes pontuais.

Embora represente avanço relevante, o PL das Stablecoins combina escolhas acertadas com dispositivos que, a nosso ver, ainda demandam aperfeiçoamento, como se examina a seguir.

Os principais acertos do projeto

1) Distribuição dos rendimentos das reservas

O art. 13-E permite que emissores e PSAVs distribuam aos titulares os rendimentos produzidos pelas reservas. Assim, os resultados gerados, por exemplo, por títulos públicos utilizados como lastro poderão, observada a regulamentação do Banco Central, ser compartilhados com os usuários.

Nesse ponto, o projeto brasileiro supera a lógica restritiva do Genius Act, que proíbe o pagamento de juros ou outras formas de rendimentos pelos emissores em razão da simples titularidade de uma stablecoin.

Trata-se da principal inovação do PL e de seu maior potencial transformador para a economia brasileira. Este aspecto tende a democratizar o acesso de investidores, nacionais e estrangeiros, a títulos emitidos no Brasil, reduzindo custos de transação e demais fricções associadas ao investimento no mercado brasileiro. Paralelamente, contribui para a internacionalização do mercado de capitais nacional ao viabilizar a negociação desses ativos em infraestrutura global, interoperável e dotada de elevada liquidez, ampliando significativamente seu alcance e atratividade.

Também merece destaque o § 2º do art. 13-E, segundo o qual essa distribuição não caracteriza, por si só, oferta pública de valores mobiliários. A previsão reduz a insegurança observada nos Estados Unidos, onde a Securities and Exchange Commission (SEC), durante a presidência de Gary Gensler, sustentou que estruturas envolvendo stablecoins remuneradas poderiam se submeter à legislação de valores mobiliários.

2) Proteção patrimonial, transparência e auditoria

O § 7º do art. 13-D estabelece que os recursos utilizados na formação das reservas constituem patrimônio separado. Esses ativos, portanto, não se confundem com o patrimônio da emissora, não respondem por suas demais obrigações, não podem ser dados em garantia e não integram seu ativo em caso de falência ou liquidação.

Tal enquadramento reduz o risco de que, diante de uma crise financeira, os titulares tenham de disputar as reservas com os demais credores. A proteção é reforçada pelo § 1º do art. 13-B, que vincula a emissão ao reconhecimento de obrigação resgatável em favor dos titulares, e pelo dever fiduciário imposto à emissora de atuar no melhor interesse dos usuários.

Brasil e Estados Unidos buscam resultado semelhante por técnicas distintas. Enquanto o Genius Act atribui prioridade aos titulares em situações de insolvência, o projeto brasileiro utiliza o patrimônio separado para impedir que as reservas respondam pelas obrigações gerais da emissora.

O projeto também exige lastro integral, reservas segregadas e auditáveis, divulgação pública de informações e verificação periódica por auditor independente. Essas salvaguardas são essenciais porque a estabilidade de uma stablecoin depende da efetiva capacidade do emissor de honrar os resgates. A própria ABcripto identifica a segregação patrimonial, a qualidade das reservas e a auditoria independente entre os principais méritos do texto.

3) Emissores estrangeiros e responsabilidade das PSAVs

O PL das Stablecoins delimita com razoável clareza seu alcance territorial. Os emissores localizados no Brasil estarão submetidos ao regime nacional. Já as stablecoins emitidas no exterior poderão ser oferecidas por PSAV autorizada, desde que o emissor esteja sujeito, em sua jurisdição de origem, a regime prudencial e de conduta que proporcione grau adequado de proteção.

Na ausência de regime equivalente, a PSAV deverá manter avaliação documentada, atualizada e proporcional dos riscos relacionados ao emissor estrangeiro. A solução evita exigir que todos os emissores globais obtenham autorização específica no Brasil, sem permitir que seus ativos sejam distribuídos sem análise sobre a legitimidade do emissor, sua governança e suas reservas.

O § 2º do art. 13-C acrescenta que a PSAV não será responsabilizada se comprovar o cumprimento de seu dever de diligência documental. Apesar de já estabelecida na regulamentação infralegal do Banco Central destinada às PSAVs, a inclusão dessa proteção em lei confere maior segurança jurídica.

4) Natureza jurídica das operações

O art. 13-J esclarece que a emissão, a compra, a venda, a troca, o pagamento e a transferência de stablecoins não representam, por si sós, entrega de moeda fiduciária nacional ou estrangeira. A exceção ocorre no resgate, quando o emissor efetivamente entrega ao titular a moeda de referência.

A previsão reconhece que uma stablecoin não se confunde juridicamente com o real, o dólar ou qualquer outra moeda cujo valor busque acompanhar. Trata-se de ativo virtual associado a uma promessa de paridade, cujos titulares detêm, contra o emissor, direito de crédito correspondente ao valor da moeda de referência.

Essa distinção oferece mais um fundamento para afastar a caracterização automática da transferência de stablecoins como operação de câmbio sujeita ao IOF-Câmbio.

Os pontos que ainda exigem aprimoramento

1) Transferências peer-to-peer e utilização em DeFi

O § 1º do art. 13-C estabelece que a compra, a venda, a oferta, a distribuição, a troca ou a circulação, no Brasil, de stablecoins emitidas no exterior somente poderá ser realizada por PSAV autorizada.

Inserida no Marco Legal dos Ativos Virtuais, a regra pode ser interpretada como dirigida aos intermediários que prestam serviços em nome de terceiros. Contudo, se inserida em um regime jurídico autônomo e mais abrangente para a emissão e negociação de stablecoins, como propõe a Nota Técnica da ABcripto, a redação do dispositivo passa a admitir interpretações mais amplas, potencialmente alcançando operações que extrapolam a atuação típica das PSAVs.

Nesse cenário, a redação poderia ser compreendida como proibição geral à circulação de stablecoins fora do ambiente de uma PSAV, gerando insegurança sobre transferências diretas entre carteiras, pagamentos peer-to-peer e interações com protocolos de finanças descentralizadas.

Essa consequência seria incompatível com uma das propriedades centrais desses ativos: a possibilidade de circularem livremente em redes blockchain, sem a participação do emissor ou de intermediários em cada transferência (permissionless), o que se mostra indispensável para que as stablecoins cumpram seu papel como infraestrutura de liquidez.

O texto deve esclarecer que a autorização é exigida para oferta, intermediação, custódia e demais serviços exercidos em favor de terceiros, e não para a simples transferência realizada pelo próprio titular por meio de sua carteira não custodial.

2) Diversidade dos modelos de reserva

O art. 13-A menciona apenas moeda fiduciária e títulos públicos como ativos que podem compor as reservas. Embora a expressão “podendo ter suas reservas formadas por” permita interpretação exemplificativa, a enumeração pode ser compreendida como taxativa. O risco é reforçado pelo § 2º, que proíbe modelos destinados a manter a paridade exclusivamente por mecanismos algorítmicos e sem reserva correspondente.

A vedação de stablecoins puramente algorítmicas e sem lastro é adequada. O texto, contudo, não deve equiparar esses modelos a estruturas “colateralizadas” por ativos virtuais ou apoiadas em estratégias quantitativas de proteção.

O USDe, emitido pela Ethena Labs, ilustra essa distinção. Sua estabilidade é sustentada por ativos de suporte combinados com posições em derivativos destinadas a neutralizar a exposição à variação de preço da garantia. Modelos dessa natureza não são expressamente contemplados pelo projeto.

Para evitar que a lei se torne tecnologicamente restritiva, seria recomendável admitir ativos virtuais na composição das reservas, sujeitos a requisitos prudenciais específicos, como “sobrecolateralização”, limites de concentração, critérios de liquidez, testes de estresse e gestão de riscos de contraparte.

Não se trata de conferir a ativos virtuais voláteis o mesmo tratamento atribuído à moeda ou a títulos públicos, mas de permitir modelos distintos mediante exigências proporcionais aos riscos assumidos.

3) Limites da delegação regulatória

O projeto atribui ao órgão indicado pelo Poder Executivo — que, na prática, deverá ser o Banco Central — competência para disciplinar parcela significativa de seu conteúdo.

Ficam para regulamentação infralegal, entre outros temas, as condições para o exercício da atividade de emissão, os critérios aplicáveis a emissores estrangeiros, os requisitos para listagem, os padrões de auditoria, a periodicidade das divulgações e as condições para distribuição dos rendimentos.

A delegação é necessária em matéria financeira e tecnológica, mas sua amplitude deve ser limitada. A lei precisa estabelecer as escolhas estruturantes do regime, deixando ao Banco Central sua concretização técnica.

A experiência da regulamentação do Marco Legal dos Ativos Virtuais demonstrou que delegações excessivamente abertas podem prolongar a incerteza sobre aspectos essenciais ao funcionamento do mercado. O projeto deveria definir, ao menos, os direitos mínimos de resgate, as categorias gerais de ativos elegíveis para as reservas, o conteúdo essencial da segregação patrimonial, os parâmetros mínimos de transparência e os limites da responsabilidade das PSAVs.

A competência do Banco Central deve ser expressamente preservada, como propõe a ABCripto, mas exercida dentro de balizas legais suficientemente claras.

Conclusão

O PL nº 4.308/2024 representa importante passo na construção de um regime jurídico para stablecoins no Brasil. O projeto acerta ao exigir reservas integrais e auditáveis, instituir segregação patrimonial, disciplinar a atuação de emissores estrangeiros, limitar a responsabilidade das PSAVs e reconhecer que a circulação desses ativos não equivale, por si só, à entrega de moeda fiduciária.

Seu principal diferencial em relação ao Genius Act está na possibilidade de distribuição dos rendimentos das reservas. Ao rejeitar a proibição adotada pelos Estados Unidos, o legislador brasileiro preserva espaço para modelos mais competitivos e para o compartilhamento, com os titulares, do valor econômico gerado pelo lastro.

O projeto, contudo, ainda deve assegurar que a regulação não impeça transferências peer-to-peer nem a utilização de stablecoins em protocolos de finanças descentralizadas (DeFi), reconhecer maior diversidade na composição das reservas e estabelecer limites mais claros à delegação conferida ao regulador.

Com esses ajustes, o Brasil poderá desenvolver um regime próprio, capaz de combinar proteção aos usuários, segurança jurídica, competitividade e inovação.

*Udo Seckelmann, Pedro Heitor de Araújo e Raphael Cvaigman são advogados do Bichara e Motta Advogados.