Recuperação extrajudicial do GPA: B3 bloqueia títulos e abre prazo de 60 dias

Quem tem debêntures do GPA ou certificados de recebíveis ligados à varejista não vai conseguir vendê-los, transferi-los ou emprestá-los na B3 nas próximas semanas. O bloqueio é a etapa que antecede a troca desses papéis por novos títulos, prevista no plano que reestrutura R$ 4,5 bilhões em dívidas da dona do Pão de Açúcar.

O movimento foi informado em fato relevante divulgado ao mercado pela Companhia Brasileira de Distribuição, razão social do GPA. O plano de recuperação extrajudicial foi homologado pela Justiça de São Paulo em 7 de outubro, mas só passou a produzir efeitos práticos agora.

Isso porque a sentença foi publicada nesta terça-feira, 20, no Diário de Justiça Eletrônico Nacional (DJEN). Pelo plano, é a data de publicação, e não a da decisão, que vale como Data de Homologação. É a partir dela que começa a contagem dos prazos para colocar a reestruturação em pé.

A publicação abre três prazos. O primeiro, de até 30 dias corridos, é para que os credores que se comprometeram a injetar dinheiro novo na companhia façam o aporte. O plano prevê até R$ 200 milhões em novos recursos, desde que cumpridas as condições estabelecidas no acordo.

No mesmo prazo de 30 dias, credores com créditos em moeda estrangeira que escolheram essa via devem aditar os contratos originais, ou seja, ajustar os documentos já existentes às condições do plano.

O terceiro prazo, de até 60 dias, é para a emissão e entrega das Novas Debêntures Emissão A e Emissão B, os títulos que vão substituir a dívida antiga. Os termos desses papéis foram aprovados pelos credores em agosto.

Por que os títulos ficam congelados

Para que a troca aconteça, a B3 vai bloquear em seus registros os títulos que hoje representam a dívida do GPA no mercado de capitais. São as debêntures da 18ª e da 20ª emissões da companhia e os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da 1ª e da 2ª séries da 80ª emissão da Virgo Companhia de Securitização.

Debêntures são títulos de dívida emitidos diretamente pela empresa. Já os CRIs são emitidos por uma securitizadora, que transforma créditos imobiliários em papéis negociáveis. Nos dois casos, o investidor empresta dinheiro e recebe juros em troca.

Com o bloqueio, a B3 não processará nenhuma operação com esses papéis, incluindo venda, cessão, transferência e aluguel, como é chamado o empréstimo de títulos no mercado. Eles ficarão indisponíveis até serem substituídos pelas novas debêntures.

Na prática, o congelamento garante que os títulos antigos estejam nas mãos dos mesmos credores no momento da substituição, evitando que um papel mude de dono no meio da operação.

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Como o plano reorganiza a dívida

O plano alcança R$ 4,568 bilhões em créditos quirografários, aqueles que não têm garantia. Ficaram de fora dívidas com fornecedores, prestadores de serviço, aluguéis, obrigações trabalhistas e impostos. As lojas seguem operando normalmente.

Com a homologação, essas dívidas foram novadas: as obrigações originais deixam de existir e são substituídas pelas condições do plano. Cada credor recebe de acordo com uma de três opções.

• Opção A: escolhida por 88,40% dos credores, não tem desconto, mas exige participação no aporte de dinheiro novo. Parte do crédito vira debêntures com juros e parte, títulos conversíveis em ações do GPA entre 2027 e 2031.
• Opção B: escolhida por 8,34%, troca o crédito por debêntures equivalentes a 30% do valor original, com vencimento em 2036 e remuneração atrelada ao CDI.
• Opção C: aplicada aos 3,26% que não escolheram, prevê desconto de 70%, com pagamentos a partir de 2032 e quitação em 2036.

Como os pedidos para entrar na Opção A superaram o teto de R$ 200 milhões, o aporte exigido de cada credor caiu, na prática, para cerca de 4,95% do crédito, segundo o GPA. O dinheiro novo tem como garantia recebíveis futuros de vendas com cartão de crédito.

O efeito no balanço é relevante. Em cenário pro forma, a companhia estima que a dívida líquida financeira caia de R$ 3,6 bilhões para R$ 1,2 bilhão. O prazo médio de pagamento da dívida que não será convertida em ações passa de 2,1 para 6,4 anos.

Uma aprovação disputada

O pedido foi protocolado em 10 de março com apoio de credores donos de 46,26% dos créditos. Entre os signatários estavam Itaú Unibanco, BTG Pactual, HSBC e Rabobank. A versão final, aditada em maio, chegou a 57,49% de adesão, acima da maioria exigida pela Lei de Recuperação Judicial e Falências.

Na recuperação extrajudicial, a empresa negocia diretamente com um grupo de credores e leva à Justiça um plano já aprovado pela maioria. Se o juiz homologa, as condições valem também para quem não aderiu. É um caminho mais rápido e menos custoso que a recuperação judicial, sem administrador judicial e sem afetar fornecedores.

O processo não foi pacífico. Seis credores contestaram o plano, somando 7,98% dos créditos, entre eles a Casas Bahia. Detentores de debêntures e CRIs criticaram as condições, e o Ministério Público de São Paulo chegou a recomendar a rejeição. A juíza Larissa Gaspar Tunala, da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, rejeitou todas as impugnações.

O que vem pela frente

Os credores que contestaram o plano têm 30 dias para escolher ou refazer a escolha entre as modalidades de pagamento. Em paralelo, a companhia precisa formalizar as escrituras das novas debêntures, que, pela sentença, não podem alterar as condições econômicas aprovadas.

O plano tem uma cláusula de saída: se o GPA pedir recuperação judicial, o acordo se desfaz e os credores voltam às condições originais. A reestruturação tenta resolver um descompasso antigo. Em 2025, a companhia gerou R$ 669 milhões de fluxo de caixa livre operacional, abaixo dos R$ 920 milhões do custo da dívida.

Dona de 728 lojas e com faturamento de R$ 20,6 bilhões em 2025, a varejista fechou o ano com prejuízo de cerca de R$ 651 milhões nas operações continuadas. Com os pagamentos de 2026 a 2028 reduzidos de R$ 5,2 bilhões para cerca de R$ 800 milhões, segundo o CEO Alexandre Santoro, o GPA ganha fôlego para tentar reequilibrar as contas.