Santander de saída da B3? Entenda OPA que fez papel do banco disparar 9% em NY
Banco espanhol quer lançar BDR no país e propõe permuta por ações em circulação na bolsa brasileira
O Banco Santander, controlador espanhol do Santander Brasil (SANB11), comunicou nesta quarta-feira, 30, a intenção de lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta. O objetivo é adquirir a totalidade das ações, units e ADSs da filial brasileira que ainda não estão em suas mãos.
Diferentemente de uma OPA tradicional, em que o comprador paga em dinheiro, a proposta da operação é de permuta. Quem aceitar recebe certificados de depósito de ações (BDRs) ou American Depositary Shares (ADSs) do próprio Banco Santander espanhol, cada um representando uma nova ação ordinária da matriz. Na prática, o acionista deixa de deter papel do banco brasileiro e passa a ter recibo de ação do grupo espanhol.
Como funciona a relação de troca
A proposta prevê a entrega de 0,2028 BDR ou ADS do Banco Santander para cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil, e 0,4056 BDR ou ADS para cada unit ou ADS da companhia.
Segundo o documento, a relação embute um prêmio de 15% sobre os preços de fechamento de 30 de julho de 2026, data em que a unit do Santander Brasil foi tomada como referência a R$ 25,25 e a ação do Banco Santander, a 12,248 euros, considerado um câmbio de 5,8461 reais por euro.
O fato relevante prevê ajustes na relação caso haja pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos ou grupamentos em qualquer das duas empresas no período. Programas de recompra de ações não geram ajuste.
O que muda para o Santander Brasil na bolsa
O ponto central para o investidor é que o Santander Brasil continuará listado na B3 depois da operação, conforme afirma o próprio fato relevante.
"A oferta não tem por objetivo a deslistagem do Santander Brasil na B3, o que a diferencia de uma OPA para fechamento de capital", avalia Marcos Poliszezuk, advogado especialista em direito empresarial, consultado pela exame.
A oferta é voluntária, ou seja, cada acionista decide se adere ou permanece com os papéis que já tem, o que tende a reduzir o capital em circulação (free float) sem tirar a companhia do pregão brasileiro.
"Por ser uma OPA voluntária sem condição de aceitação mínima, os acionistas minoritários possuem a faculdade de aderir ou não. Os aderentes passarão a ter exposição direta aos resultados consolidados do grupo global via BDRs", afirma Poliszezuk, com base em sua interpretação do comunicado.
A situação é diferente nos Estados Unidos. Dependendo da adesão, os ADSs do Santander Brasil poderão ser deslistados da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e ter o registro cancelado na Securities and Exchange Commission (SEC), o regulador americano.
O anúncio chega poucos dias depois de o banco divulgar o balanço do segundo trimestre. O Santander Brasil reportou lucro abaixo do esperado e rentabilidade em queda no período, pressionado por provisões mais altas e por uma margem financeira em compressão, em meio à estratégia de trocar volume por qualidade na carteira de crédito.
As condições da oferta
O lançamento e a eventual conclusão das ofertas dependem de uma série de aprovações, inclusive para que o Santander da Espanha possa emitir BDRs. O rito passa pelo registro do Banco Santander como emissor estrangeiro (categoria A) na CVM, o registro do programa de BDRs na autarquia e sua admissão à negociação na B3.
Além disso, há o registro da OPA no Brasil junto à CVM e à B3 com autorização para o leilão. Lá fora, tem ainda as aprovações necessárias nos Estados Unidos (incluindo o registro da oferta na SEC) e o aval da assembleia de acionistas do Banco Santander para emitir as novas ações. A oferta também está condicionada à ausência de qualquer evento material adverso, diz o comunicado.
Após a divulgação do fato relevante, os ADRs do Santander Brasil negociados na bolsa de Nova York dispararam 9,3%.